HDC현대산업개발(HDC현산)이 2천500억원대 아시아나항공 인수 계약금 소유권과 관련한 법정 다툼에서 1심 때와 마찬가지로 2심에서도 패소했다. 

서울고등법원 민사16부(김인겸 이양희 김규동 부장판사)는 지난 21일 아시아나항공·금호건설이 현산·미래에셋증권을 상대로 낸 질권(담보) 소멸 통지·손해배상 소송에서  HD현산의 항소를 기각하고 1심과 동일하게 아시아나항공 측 손을 들어줬다.

재판부는 HD현산이 아시아나항공 인수 과정에서 아시아나항공·금호건설에 지불한 2천500억원대 계약금(이행보증금)을 돌려줄 의무가 없다고 판시했다. 

그러면서 HD현산 측의 재협의 요구는 이행 거절에 해당하며, 이를 이유로 아시아나항공 등에 의한 인수계약 해제의 적법성을 인정했다.  

이와 함께 이행보증금에 대한 질권 설정을 소멸시켜야 한다는 1심 판단도 유지됨에 따라 HDC현산 측은 아시아나 항공에 10억원, 금호건설에는 5억원을 지급해야 한다.

앞서 2019년 11월 HDC현산과 미래에셋증권은 컨소시엄을 구성해 아시아나항공 인수에 나서 우선협상대상자로 선정되면서 금호산업과 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 

계약금으로 HDC현산 컨소시엄은 총 2조5천억원 인수금액의  10%에 해당하는 약 2천500억원을 아시아나항공에 2천177억원, 금호건설에 323억원을 이행보증금으로 낸 바 있다. 

그러나 코로나19를 이유로 HDC현산이 재실사를 요구하면서 양측의 갈등이 시작됐다. 아시아나항공과 금호건설은 HDC현산이 인수 의지가 없다고 판단해 2020년 11월 인수합병(M&A) 계약 해지를 통보한 후 이행보증금을 몰취하는 내용의 질권소멸 청구 소송을 제기했다. 

이에 대해  HDC현산은 코로나19 여파로 인수 환경이 달라진 데다 아시아나항공과 금호건설의 재무제표상 미공개 채무가 있다는 점 등을 근거로 재실사 요구를 한 것은 합당하다고 주장했다.

금호산업 등과 산업은행 등 채권단은  HDC현산의 인수 의지에 의구심이 있다며 이를 받아들이지 않으면서 결국 계약은 2020년 9월 최종 무산됐다.

양측은 계약 무산 책임을 서로에게 돌리며 계약금을 두고 대립했고 2020년 11월 법정 다툼으로 이어지게 됐다. 

재판부는 이와 관련 "아시아나항공 등의 재무·영업상태가 크게 악화한 사정은 인정되지만 코로나19에 따른 '천재지변'이라 예외 사유에 해당한다"며 "2019년 말 상황은 회계정책 등에 기인한 것으로 역시 예외 사유"라고 판단했다.

아울러 "당시 아시아나항공이 화물운송 비중을 확대하는 조치를 한 것은 코로나19에 따른 여객운송 수요 급감에 대응하기 위한 적절한 조치로, 이를 통해 양측에 중대하게 부정적인 영향이 발생했다고 보기도 어렵다"고 했다. 

HDC현산은 아시아나항공이 가져가는 계약금액도 일반적인 도덕관념 기준과도 배치돼 무효라는 주장을 제기했으나 이도 받아들여지지 않았다. 

재판부는 "액수가 고액이긴 하지만 총인수대금의 규모, 거래 무산에 따른 아시아나항공의 유무형 손해 등까지 고려하면 과도하게 무겁다고 볼 수 없다"면서 인수계약서에 '어떠한 이의도 제기하지 않을 것'과 ''상당하고 합리적인 금액임을 인정한다'고 명시된 점도 지적했다.

2022년 11월 열린 1심은 "이 사건 인수 계약은 원고들의 해지 통보로 적법하게 해지됐다"며 "피고들에겐 원고들이 입은 손해를 배상할 책임이 있다"며 아시아나항공 측의 손을 들어줬다.

아시아나항공은 2심 선고 뒤 "당연한 결과로 재판부의 결정을 환영한다"며 "현산은 법원의 판단을 겸허히 수용해 향후 절차를 성실하게 이행하기 바란다"는 입장을 전했다. 

HDC현산은 판결 직후 입장문을 통해 "아시아나항공 인수 과정 중 매도인 측의 귀책으로 발생한 부정적 영향이 판결에 충분히 반영되지 않은 점은 유감"이라며 "판결문을 면밀히 검토한 후 상고하는 등 주주와 이해관계자를 위해 적극적으로 대응해 나갈 것"이라고 말했다.